ANUNȚ DE OFERTA APROBAT

Emitent:

Societatea SANTIERUL NAVAL ORȘOVA S.A., denumită în continuare “Emitent“, societate pe acţiuni, cu sediul în Str. Tufari nr. 4, Orsova, jud. Mehedinti,  înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului cu J25/150/1991 şi având codul unic de înregistrare 1614734.

Capitalul social al Emitentului este de 28.557.297,50 Ron, reprezentând 11.422.919 acţiuni nominative, dematerializate cu o valoare nominală de 2,5000 Ron/acţiune, fiecare acţiune conferind drepturi egale. Obiectul principal de activitatea al Emintentului este ”Constructia de nave si structuri plutitoare” (cod CAEN 3011).

Structura acţionariatului la data de 07 decembrie 2023 se prezintă astfel:

Ofertant:

Oferta este iniţiată de: SIF Muntenia S.A. o societate înfiinţată şi care funcţionează în conformitate cu legile din România, cu sediul în Bucuresti, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, parter, cam. 2, sectorul 2, înregistrată în Registrul Comerţul sub nr. J40/27499/1992, Cod Unic  de Înregistrare 3168735 (denumită în continuare "SIF4”") si SEA CONTAINER SERVICES S.R.L., o societate infiintata si care functioneaza in conformitate cu legile din Romania, cu sediul in Municipiul Constanta, Incinta Port, Lotul B1, Hala de productie – C1, Cladirea Administrativa – C2 si platforma betonata – C3, jud. Constanta, inregistrata in Registrul Comertului sub nr. J13/1384/2000, Cod Unic de Inregistrare 13233113 (denumita in continuare „SEA”) (SIF4 si SEA denumiti in continuare, impreuna „Ofertantul”)

SIF MUNTENIA S.A. este o societate pe actiuni, cu sediul social în Bucuresti, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, parter, cam. 2, sectorul 2, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului cu nr. J40/27499/1992 şi având codul fiscal: 3168735.

Obiectul principal de activitate al SIF4, conform actului său constitutiv, este "Alte intermedieri financiare n.c.a.". Capitalul social al SIF4 este de 78.464.520,10 Ron, reprezentând 784.645.201 actiuni nominative ordinare, emise în forma dematerializată, fiecare acţiune având o valoare nominală de 0,1000 Ron şi conferind drepturi egale.

Structura sintetică consolidată a acţionarilor SIF4 la data de 19 decembrie 2023 furnizată de Depozitarul Central era următoarea:

Acţiunile emise de SIF4 se tranzacţionează pe Piaţa Reglementată administrată de B.V.B., categoria Premium, simbol SIF4 şi cod ISIN ROSIFDACNOR6 (conform www.bvb.ro). Codul LEI (Legal Entity Identifier) al SIF4 este 2549007DHG4WLBMAAO98.

SEA CONTAINER SERVICES S.R.L. este o societate cu răspundere limitată, cu sediul social în Municipiul Constanta, Incinta Port, Lotul B1, Hala de productie – C1, Cladirea Administrativa – C2 si platforma betonata – C3, jud. Constanta, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului cu nr. J13/1384/2000 şi având codul fiscal: 13233113.

Obiectul principal de activitate al SEA, conform actului său constitutiv, este "Depozitari". Capitalul social al SEA este de 1.120,00 Ron, reprezentând 112 parti sociale, fiecare având o valoare nominală de 10 Ron şi conferind drepturi egale.

Capitalul social al societatii la data depunerii prezentului document, conform Certificatului Constatator emis de ORC, este impartit astfel:

Capitalul social al societatii STONE GROUP S.R.L. la data depunerii prezentului document, conform Certificatului Constatator emis de ORC, este impartit astfel:

Oferta:

Oferta publică de preluare are drept obiect achiziţionarea unui număr de până la 1.006.550 acţiuni emise de SANTIERUL NAVAL ORSOVA S.A. aflate în circulaţie şi care nu se află în posesia ofertantului, reprezentând 8,8117% din capitalul social al Emitentului.

Achiziţia de acţiuni de către Ofertant în cadrul Ofertei Publice de Preluare Obligatorie se face în conformitate cu prevederile Legii 24/2017, republicată, cu modificările si completările ulterioare, privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, si ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 cu modificările si completările ulterioare.   

În cazul în care sunt subscrise toate acţiunile obiect al ofertei, Ofertantul va deţine 100% din capitalul social al Emitentului. Înainte de iniţierea ofertei, Ofertantul, împreună cu grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat, deţin 10.416.369 acţiuni ale Emitentului, ceea ce reprezintă 91,1883% din capitalul social şi drepturile de vot ale acestuia.

Preţul:

Preţul ofertei este de 5,1 Ron/acţiune. ("Preţul de Ofertă").

Preţul de Ofertă a fost stabilit cu respectarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare si operațiuni de piață, republicată, cu modificările si completările ulterioare  şi a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările si completările ulterioare.

Intermediar: BT CAPITAL PARTNERS S.A., autorizare CNVM 2330/22.07.2003, cu sediul în Cluj-Napoca, str. Constantin Brâncuşi, nr. 74-76, jud.  Cluj, cod fiscal 6838953 va oferi servicii de investiţii financiare privind Oferta Publică de Cumpărare, acţionând ca Intermediar.

Perioada de derulare a Ofertei va fi de 10 zile lucrătoare, între data de 01.02.2024 şi 14.02.2024.

Documentul de Ofertă: Ofertantul a întocmit un Document de Ofertă disponibil publicului, în mod gratuit la sediul BT CAPITAL PARTNERS  („Intermediarul”), societatea de servicii de investiţii financiare care intermediază Oferta, şi la sediul SIF4 în Bucuresti, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, parter, cam. 2, sectorul 2,  tel: 021 387 3280, respectiv la sediul SEA in Municipiul Constanta, Incinta Port, Lotul B1, Hala de productie – C1, Cladirea Administrativa – C2 si platforma betonata – C3, jud. Constanta, tel: 0241 485317.

Documentul de ofertă poate fi consultat și online, accesând pagina de internet a intermediarului (www.btcapitalpartners.ro), a Bursei de Valori Bucureşti (www.bvb.ro), cat si a Ofertantului  (www.sifmuntenia.ro si www.scs.ro).

OFERTANT

SIF MUNTENTIA S.A.

Director General

Nicu Buica

SEA CONTAINER SERVICES S.R.L.

Administrator

Ion Dumitru

INTERMEDIAR

BT CAPITAL PARTNERS S.A.

Director General

Daniela Secară

DESCARCA DOCUMENT 1

DESCARCA DOCUMENT 2

DESCARCA DOCUMENT 3